Le 4 août 2026, l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC), régulateur des banques à charte fédérale aux États-Unis, a signé la décision nº 1384 de sa direction Chartering, Organization and Structure. Elle refuse la demande d’agrément déposée pour bunq US Bank, National Association, filiale américaine en projet de la néobanque néerlandaise bunq. L’information a été rendue publique le 7 août. Le document, long de six pages et signé du Senior Deputy Comptroller Stephen A. Lybarger, est inhabituellement explicite : il énumère cinq séries de manquements et indique ce qu’une demande ultérieure devrait corriger.
Ce que bunq voulait construire aux États-Unis
Le projet reposait sur une société de tête, Bunq US Holding LLC, détenue majoritairement par Ali Niknam, fondateur et actionnaire de contrôle de bunq B.V., l’établissement de crédit néerlandais supervisé par De Nederlandsche Bank. La banque américaine devait offrir deux produits, des comptes de dépôt et des cartes de crédit non garanties. Le modèle économique était celui de la maison mère : un abonnement à quatre paliers, gratuit au niveau de base puis payant à mesure que les fonctionnalités s’ajoutent, complété par les commissions d’interchange perçues sur les paiements par carte.
Cinq motifs, un même reproche
L’OCC statue sur le fondement du 12 CFR 5.13(b), qui l’autorise à rejeter une demande présentant une préoccupation sérieuse de supervision ou de conformité. Il applique ensuite la grille de son règlement de chartering, le 12 CFR 5.20(f) : connaissance des lois bancaires par les organisateurs, compétence de la direction et du conseil, suffisance du capital, perspective raisonnable de rentabilité, gestion saine et prudente, absence de dénomination trompeuse. Le dossier bunq a échoué sur cinq de ces six critères.
| Critère | Ce que la décision reproche au dossier |
|---|---|
| Suffisance du capital | L’origine des fonds n’a jamais été établie : tantôt les avoirs personnels d’Ali Niknam, tantôt un dividende versé par bunq B.V. Aucun justificatif de disponibilité n’a été produit. |
| Compétence de la direction | Ni la direction pressentie ni le conseil n’ont démontré d’expérience de la carte de crédit non garantie, produit de crédit principal de la banque projetée. |
| Perspective de rentabilité | Le taux d’impayés retenu est repris des projections européennes de bunq B.V. La provision pour pertes de crédit est inférieure à celle des banques de cartes déjà supervisées par l’OCC. |
| Gestion saine et prudente | Plan d’affaires et plan marketing insuffisamment étayés au regard de la concurrence et de l’absence de notoriété de la marque sur le marché américain. |
| Organisateurs | Expérience bancaire limitée à des domaines spécialisés, gestion de fortune et informatique. Celle d’Ali Niknam porte sur un établissement qui n’est pas soumis au droit américain. |
Le passage le plus sévère concerne le dirigeant pressenti. La décision relève qu’il connaît mal la réglementation bancaire fédérale, qu’il exercerait ses fonctions à temps partiel, qu’il consacrerait une part importante de son temps à d’autres entités du groupe dont il reste administrateur, et qu’il passerait la majeure partie de l’année hors des États-Unis. Le régulateur en tire une conclusion de gouvernance : le conseil ne serait pas en mesure de superviser efficacement le produit principal de la banque. bunq avait par ailleurs sollicité des dérogations aux exigences de résidence et de nationalité applicables aux administrateurs de banque nationale ; le refus les rend sans objet.
L’OCC examine aussi l’historique de la maison mère. bunq B.V. a démarré son activité commerciale en 2015 mais n’a connu son premier exercice complet bénéficiaire qu’en 2023, une rentabilité que le régulateur attribue largement à la remontée des taux directeurs de la Banque centrale européenne. Lorsque les taux ont reflué en 2024 et 2025, le résultat a suivi. L’OCC y voit la démonstration des limites d’un modèle d’abonnement dont une part centrale du revenu provient de la rémunération des réserves, et un risque de taux que les organisateurs n’ont pas expliqué comment gérer sur un marché nouveau.
Après Wise, un second refus en un mois
Le rapprochement avec le dossier Wise, refusé un mois plus tôt, alimente une lecture politique selon laquelle Washington fermerait son marché bancaire aux fintechs européennes. La décision nº 1384 ne soutient pas cette lecture. Elle est technique, longuement motivée, et se conclut par une phrase qui laisse la voie ouverte : le refus n’interdit pas le dépôt d’une nouvelle demande de novo. Une voie de recours existe également auprès du médiateur de l’OCC, prévue au 12 CFR 5.13(f).
Ce que le dossier enseigne aux candidats européens
- Le capital doit être traçable, pas seulement annoncé. Une enveloppe portée de 50 M$ à 58,3 M$ en cours d’instruction, sans note explicative ni justificatif de disponibilité, est traitée comme une absence de capital démontré.
- Les projections européennes ne se transposent pas. Le taux d’impayés d’un portefeuille de cartes garanties aux Pays-Bas ne dit rien du risque d’un portefeuille de crédit non garanti aux États-Unis, où les émetteurs opérant sur les réseaux Visa et Mastercard sont installés depuis des décennies.
- La disponibilité du dirigeant est un critère de gouvernance. Le temps partiel, le cumul de mandats et la résidence hors du pays ont été lus comme un défaut de supervision du produit principal.
- La cohérence des réponses compte autant que leur contenu. L’OCC a fondé sa réserve d’honorabilité sur des incohérences de communication survenues pendant l’instruction.
bunq n’a pas renoncé. Un porte-parole a indiqué que le régulateur attendait un plan davantage conçu pour le marché américain, une expérience mieux démontrée sur les produits visés et davantage de détail sur la structure financière, et que l’entreprise entendait répondre à ces objections. Le calendrier, lui, s’allonge. Entre le retrait de 2024, la demande de janvier 2026 et le refus d’août, la deuxième néobanque européenne aura passé plus de deux ans à la porte du système bancaire américain sans l’avoir franchie.